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中药龙头企业云南白药（000538）拟发起并购。云南白药8月16日公告显示，公司全资子公司云南白药集团中药资源有限公司（以下简称“中药资源公司”）将以现金方式收购安国市聚药堂药业有限公司（以下简称“聚药堂”）100%股权，股权转让对价总额为6.6亿元。具体来看，中药资源公司与聚药堂现股东马新宏、马占江、张双、石跃欣、石光签署《股权转让协议》，根据《股权转让协议》，马新宏所持聚药堂35%的股权转让对价金额为2.31亿元，马占江所持聚药堂20%股权转让对价金额为1.32亿元，张双所持聚药堂17%股权转让对价金额为1.12亿元，石跃欣所持聚药堂14%股权转让对价金额为9240万元，石光所持聚药堂14%股权转让对价金额为9240万元。资料显示，聚药堂是一家专注于中药饮片、毒性中药饮片、直接口服中药饮片及配方颗粒生产销售的企业，具有持续稳定的盈利能力。聚药堂核心业务涵盖中药饮片加工与配方颗粒的研发生产，拥有1567个饮片品种（4000余个品规），为饮片行业品类最齐全的企业之一，配方颗粒国标备案品种已达240个。值得一提的是，聚药堂销售区域以北方为主，与云南白药目前覆盖区域形成互补。云南白药表示，此次交易将助力实现公司中药资源业务拓展省外市场、布局全国的战略；同时，聚药堂拥有丰富的中药配方颗粒产品线及全品类饮片生产能力，能够有效补充公司产品管线，提升行业竞争力；聚药堂成熟的线上销售渠道及庞大的B端客户资源，对公司具有显著的战略协同价值，能够提升云南白药中药材产业链协同效率；此外，可以稳定推动公司收入与利润增长。经收益法评估，截至3月31日，聚药堂股东全部权益于评估基准日的市场价值为6.79亿元，增值率111.47%。此外，聚药堂资产负债率较高。财务数据显示，截至3月31日，聚药堂资产总额约为7.47亿元，总负债约为4.26亿元，资产负债率约为57.02%。值得注意的是，此次交易存在业绩承诺，但未来三年的承诺净利润均低于2024年。财务数据显示，2024年，聚药堂实现的营业收入约为6.32亿元，净利润约为6933万元。今年一季度，聚药堂实现的营业收入约为1.4亿元，净利润约为1149万元。聚药堂现股东同意对自2025年1月1日起至2027年12月31日止的期间，聚药堂所实现的经审计的净利润金额及主营业务收入金额进行承诺，并在聚药堂未实现承诺的净利润或主营业务收入金额的情况下对中药资源公司进行补偿。具体来看，2025—2027年承诺净利润分别约为6600万元、5970万元、6390万元；承诺营业收入分别约为6.24亿元、6.16亿元、6.66亿元。可以看出，承诺净利润均低于标的公司2024年净利水平。万联证券投资顾问屈放表示，上市公司并购涉及业绩承诺通常参考以下几个方面：一是历史业绩，根据标的公司最近几年的财务及经营报表制定业绩承诺。二是采用收益现值法来预估未来数年的业绩增长情况。但需要考虑此估值方法对于未来资产收益率的预测存在困难。此外，行业环境的竞争态势，以及行业周期性都会影响标的公司业绩承诺。投融资专家许小恒则表示，业绩承诺如果明显低于标的公司实际净利水平，将可能无法起到促进标的公司提高经营业绩的作用。针对公司相关问题，北京商报记者致电云南白药董秘办公室进行采访，不过对方电话未有人接听。

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